內蒙古乾坤金銀精煉股份有限公司
黃金（白銀）供應鏈盡職調查政策
（C版）
為了打擊系統或廣泛的人權侵犯行為，避免向武裝沖突提供捐助，遵從高標準的反洗錢和反恐怖主義融資，根據《倫敦貴金屬市場協會（LBMA）責任黃金（白銀）準則》要求，特制定內蒙古乾坤金銀精煉股份有限公司黃金（白銀）供應鏈盡職調查政策。
1、范圍
本政策適用于與內蒙古乾坤金銀精煉股份有限公司（以下簡稱“乾坤公司”） 黃金（白銀）交易、黃金（白銀）委托精煉等業務相關的所有供應商。本政策所涉及的黃金（白銀）來源包括礦產金、回收金及2012年1月1日后生產的各種形式的庫存黃金（白銀）。
2、術語和定義
本政策中涉及的術語和定義均采用《LBMA責任黃金指南》（第8版）和《LBMA負責任白銀指南》（版）所確立的內容。
3、組織架構及人員職責
3.1 組織結構
乾坤公司為黃金（白銀）供應鏈盡職調查工作設立了專門的組織，其架構如下：
3.2 各類人員職責
3.2.1 合規總監職責
1）主持并全面負責乾坤公司黃金（白銀）供應鏈盡職調查工作。
2）監督檢查黃金（白銀）供應鏈盡職調查過程，并評估盡職調查是否充分進行；如果認為有必要，則要求提供附加文件或信息。
3）對已識別出風險的黃金（白銀）供應鏈或交易采取恰當的措施減少風險直至消除風險。
4）如果存在高風險黃金（白銀）供應鏈或交易時，應及時向乾坤公司高管層匯報并采取嚴格的控制措施；在得到高管理者授權后負責審批被評為高風險的新黃金（白銀）供應鏈。
5）定期對員工進行責任黃金（白銀）準則和供應鏈盡職調查政策培訓。
6）負責起草和修訂乾坤公司黃金（白銀）供應鏈合規報告。
7）為乾坤公司高管層履行盡職調查責任提供必要的準確信息。
3.2.2 品牌管理部
1）負責與LBMA及審計機構的溝通與聯絡。
2）負責金、銀供應鏈盡職調查體系文件的編制、修訂及換版。
3）負責相關記錄的歸口管理，包括對記錄進行審核、編號、收集、整理。
4）負責制定培訓計劃，并檢查各部門培訓完成情況。
5）負責協助合規總監對金、銀供應鏈盡職調查體系進行內部審核，進行管理評審的準備和組織工作。
3.2.3 市場營銷中心合規專員職責
1）嚴格執行公司金銀供應鏈盡職調查政策和高風險黃金（白銀）供應鏈評判標準。
2）負責收集并保存足夠的黃金（白銀）供應鏈證明文件。
3）核實運輸公司、保險公司資質，跟蹤和妥善保存每一批運單，分析和評估貨品所經過的運輸線路。
4）定期對重要黃金（白銀）供應商進行現場調查。
5）協助與鼓勵黃金（白銀）供應商承諾且書面確認遵守《OECD沖突影響地區和高風險地區礦產品責任供應鏈盡職調查指南》附錄Ⅱ中的規定。
6）負責收集并匯總上報乾坤公司內部員工對黃金供應鏈盡職調查工作的意見和建議。
7）盡職調查過程和黃金（白銀）交易出現異常情況及時向合規總監報告。
3.2.4 財務管理部合規專員職責
1）嚴格執行供應鏈盡職調查政策和高風險黃金（白銀）供應鏈評判標準。
2）負責收集并保存足夠的黃金（白銀）供應鏈證明文件。
3）完整保存黃金（白銀）供應商的所有交易及財務憑證，保存期限為至少5個財務年。
4）評估黃金（白銀）供應商財務數據，厘清其商業關系目的和本意信息。
5）負責收集并匯總上報乾坤公司內部員工對黃金（白銀）供應鏈盡職調查工作的意見和建議。
6）盡職調查過程和黃金（白銀）交易出現異常情況及時向合規總監報告。
3.2.5 調度結算中心（庫房）合規專員職責
1）嚴格執行供應鏈盡職調查措施和高風險黃金（白銀）供應鏈評判標準。
2）負責收集并保存足夠的黃金（白銀）供應鏈證明文件。
3）核實并記錄每一批收到的黃金（白銀）產品重量和化驗結果，分析和評估這些數據是否與供應鏈了解情況相符；如果不符則進行詳細調查并得出書面調查報告。
4）負責收集并匯總上報乾坤公司內部員工對黃金（白銀）供應鏈盡職調查工作的意見和建議。
5）盡職調查過程和黃金（白銀）交易出現異常情況及時向合規總監報告。
4、高風險黃金（白銀）供應鏈評判標準
無論對于礦產黃金（白銀）還是回收黃金（白銀），乾坤公司均嚴格按照《OECD沖突影響地區和高風險地區礦產品責任供應鏈盡職調查指南》附錄Ⅱ中的規定識別風險。當黃金（白銀）供應鏈源頭出現下述風險時乾坤公司應密切關注：
1）與黃金（白銀）開采、運輸和交易有關的系統化、廣泛化的侵犯人權行為。
2）直接或間接的支持非政府武裝集團、公共或私人保安部隊。
3）賄賂而來或者是掩蓋黃金（白銀）真實來源。
4）洗錢和恐怖主義融資。
5）為武裝沖突提供捐助。
6）國內手續不全、非法開采的小型礦山以及開采黃金(白銀）源于手工開采。
7）開采黃金（白銀）利用汞生產而得。
8）不遵守環境和可持續發展法律要求，開采黃金（白銀）源于世界遺產遺址或國內自然生態保護區。
9）其他LBMA規定的高風險區域。
根據LBMA和OECD相關規定，結合乾坤公司實際情況，特規定如下高風險黃金（白銀）供應鏈評判標準：
1）礦產黃金（白銀）或回收黃金（白銀）的來源地、中轉地或者途經地是沖突影響或侵犯人權的高風險地區。
2）2）礦產黃金（白銀）聲稱來源于一個已知儲量有限、資源有限或預計黃金產量有限的國家。
3）回收黃金（白銀）來源于已知的沖突影響和侵犯人權的高風險地區，或者有理由懷疑經此地區中轉過。
4）在黃金（白銀）供應鏈中的公司或者其已知的上游公司位于一個有著洗錢、犯罪和貪污高風險的國家。
5）在黃金（白銀）供應鏈中的公司或者其已知的上游公司的收益所有人是政治敏感人物。
6）在黃金（白銀）供應鏈中的公司或者其已知的上游公司積極參與高風險商業活動，例如武器、賭博、賭業、古董和藝術品、宗教和宗教領袖。
7）礦產金（銀）來源于國內手續不全、非法開采的小型礦山，以及開采黃金（白銀）源于手工開采。
8）礦產金（銀）或回收金（銀）利用汞生產而得。
9）不遵守環境和可持續發展法律要求，礦產金（銀）或回收金（銀）源于世界遺產遺址或國內自然生態保護區。
10）中國政府認定的其它高風險情況。
當上述評判標準任何一條客觀存在時，則該黃金（白銀）供應鏈被判定為高風險供應鏈。部門合規專員應立即準備資料并上報合規總監，由合規總監報告乾坤公司高管層并得到授權后重新審批該高風險供應鏈。
5、供應鏈盡職調查
5.1 原則
為了有效的掌握供應鏈和評估風險，乾坤公司在與任何黃金（白銀）供應商建立業務關系之前都必須按照基于風險的方法履行供應鏈盡職調查。對供應鏈的風險評估始于對黃金（白銀）產地來源的調查。
乾坤公司將持續不斷的對黃金（白銀）供應鏈進行盡職調查，以確保有效符合LBMA規則要求。
5.2 程序
5.2.1 供應商信息收集及評估
1）建立供應鏈客戶檔案，包括：企業名稱、法定代表人、地址、聯系方式、營運方式、生產方式、交易合同等。
2) 對既有供應鏈客戶需定期進行核查，如有新建或變更的客戶，需及時對其進行檔案資料檢查，保持檔案資料庫處于新狀態。
3) 識別每一客戶、公司和公司收益所有人，使用可靠的獨立來源文件、數據或者信息來驗證其身份。
4）確定供應鏈中每一客戶、公司和公司收益所有人不在任何政府的洗錢、詐騙或恐怖主義通緝名單上。
5）定期獲取供應鏈客戶商業和財務方面的詳細情況、從事黃金交易目的及商業運作情況。
5.2.2 黃金（白銀）來源為礦產金（銀）的附加調查要求
1）獲取黃金（白銀）的產地來源信息。
2）如可能，獲取供應商采礦許可證信息。
3）如可能，獲取供應商進出口許可證信息。
4）收集和評估采礦情況信息。5）如可能，獲取開采能力數據。
6）當礦產金（銀）來源于手工或小型礦場時（ASM），應先評估其是否合法；如合法，讓對方提供相關資質證書；如不合法，則必須中斷交易，拒絕向其采購或接受其委托加工。
7）通過網站對其訴訟、行政處罰等風險信息進行調查。
8）公司會持續不斷的對礦產金（銀）供應商進行盡職調查。
9）對礦工佩戴勞保護品、健康安全培訓、職業病查體進行調查。
10）對是否遵守環境和可持續發展法律要求，是否制定環境相關的政策及控制程序，是否通過有關部門環境評估認證等進行調查。
11）對當地居民是否存在影響進行調查。
5.2.3 黃金（白銀）來源為回收金的附加調查要求
1）回收金法人供應商需提供合法的商業關系，包括：回收金來源證明，收益人證明等，并通過網站對其訴訟、行政處罰、失信情況等風險信息進行調查；
2）回收金自然人供應商需提供身份證復印件，再生金來源證明，并通過網站對其失信情況進行調查；
3）公司會持續不斷的對再生金供應商進行盡職調查。
如有可能，收集和評估回收金（銀）供應商關于反洗錢-反恐怖主義融資的政策行動資料。
5.2.4 高風險情況下強化盡職調查的附加要求
乾坤公司根據供應商公司類型、業務關系、交易類型、公司的地理位置或運輸區域，用基于風險的方法決定實施盡職調查措施的程度。對應于更高風險的情況，乾坤公司將采取強化的盡職調查，并采取如下的附加處理步驟：
1）實地考察或參觀高風險供應鏈，證實供應鏈盡職調查結果的文件記錄是否真實。
2）對于大規模開采的黃金（白銀）：使用可信的獨立來源的文件、數據和信息來核實情況，從礦山到精煉廠，供應鏈中的每一家公司（包括生產商、中間商、交易商、出口商和運輸商）的收益所有人和政府監控名單信息都要求要核實。
3）對于手工或小型礦開采的ASM黃金（白銀）：使用可靠的獨立來源的文件、數據和信息來核實情況，從黃金（白銀）出口商到精煉廠，供應鏈中的每一家公司（包括國際黃金交易商和運輸商）的收益所有人和政府監控名單信息都要求要核實。
4）對于回收黃金（白銀）：使用可靠的獨立來源的文件、數據和信息來核實情況，從黃金（白銀）供應方到精煉廠，供應鏈中的每一家公司（包括運輸商）的收益所有人和政府監控名單信息都要求要核實。
6、交易監督
乾坤公司對黃金（白銀）交易的過程貫穿始終的審查和監督，以確保交易與乾坤公司對供應鏈的了解和風險預測相一致。對交易的監督乾坤公司運用基于風險的方法來開展。
乾坤公司要求對每一批收到的黃金（白銀）獲取并記錄以下信息：
1）對于礦產黃金（白銀）：預估的重量和化驗結果（由供應方提供）；航運/貨運單據（如可能，發貨單、貨運單、形式發票等）；如可能，高風險交易的進出口表格。
2）對于回收黃金（白銀）：預估的重量（由供應方提供）；航運/貨運單據（如可能，發貨單、貨運單、形式發票等）；如可能，高風險交易的進出口表格。
乾坤公司將驗證上述文件是否相互印證，是否與對供應鏈的了解情況相符。如出現交易背景不符的情況，將組織調查并得出書面調查結果。
7、合規報告
精煉廠認真執行LBMA責任黃金（白銀）準則（第8版）的5個步驟要求，編制《合規報告》。
合規報告中應描述公司按照準則中的5大步驟的執行情況：
1、反映整個報告年度的管理體系的建立情況；
2、對供應鏈風險的識別和評估以及做的相關盡職調查情況；
3、設計和落實管理體系應對識別的所有風險；
4、安排供應鏈盡職調查的獨立第三方審計情況；
5、落實有關供應鏈盡職調查的報告。
合規報告中還應就報告期內是否符合《倫敦黃金市場協會（LBMA）可靠黃金指導原則》做出結論。
8、記錄保存
乾坤公司收集并保存足夠的供應鏈證明文件記錄，按照供應鏈盡職調查系統的標準來評判風險要求，以證明乾坤公司充分且持續地完成了黃金（白銀）供應鏈盡職調查工作。
供應鏈證明文件記錄要求保存至少5個會計年度。
9、培訓
乾坤公司每年定期對黃金（白銀）供應鏈中的所有員工進行盡職調查政策的培訓，并將培訓計劃納入到公司年度培訓計劃當中。
10、信息溝通機制
部門合規專員負責定期收集并匯總上報公司內部員工對黃金（白銀）供應鏈盡職調查工作的意見和建議。
在日常黃金（白銀）交易和供應鏈管理工作中，乾坤公司所有員工如發現違規事項或異常情況，應立即向所在部門合規專員報告；合規專員經核實后應立即向合規總監報告，必要時以書面形式報告公司高管層。